基本政策

公司治理基本政策

⑴ 本公司尊重股东权利，努力营造股东适当行使权利的环境，确保股东之间实质平等。
⑵ 我们公司努力与股东、客户、业务合作伙伴、员工和当地社区等各利益相关者进行适当合作，并营造尊重良好商业活动的企业文化和氛围。
⑶ 我公司不仅依据法律法规适当披露信息，而且自愿披露信息，努力确保管理的公平性和透明度。
⑷ 公司将努力建立一种制度，使董事能够更有效地承担管理监督职能，并使管理层能够做出迅速、果断的决策。
⑸ 公司将通过积极的IR活动等与股东进行建设性对话，为中长期的可持续增长和企业价值提升做出贡献。

公司治理的特点

⑴发动机设计

公司根据公司法规定，采用公司设有稽核及监事会制度作为组织设计，以强化董事会的经营监督职能，将重要的业务执行决策由董事会下放给执行董事，以实现快速决策，并使董事会能够进行更具战略性和深度的讨论。
此外，我们还成立了提名与薪酬委员会，以确保提名董事候选人、罢免董事、确定薪酬等过程的客观性和透明度。

⑵ 强化董事会和审计监督委员会职能

公司实行外部董事占多数的政策，董事长原则上由外部董事担任，提高了议事的透明度和公平性，保证了董事会的有效性。目前，我们已任命了 5 名外部董事（其中 3 名外部董事为审计和监事会成员）。因此，董事会和审计监事会均由外部董事组成，增强了我们的制衡作用。

⑶ 澄清管理层的“业务执行职能”和“监督职能”

公司董事由执行董事和非执行董事组成，执行董事主要负责业务执行，非执行董事主要负责监督业务执行，各人职责明确。

公司治理结构

我们公司治理的特点是明确管理层的“业务执行职能”和“监督职能”。此外，自2016年6月29日起，本公司从“设有监事会的公司”转变为“设有监事会的公司”，并致力于强化董事会和监事会的职能。公司经营决策、执行和监督的管理机构设置如下“公司治理结构图”所示。

公司治理体系图

董事会

公司董事会由九名成员组成：非审计和监事委员会成员的董事五名（其中外部董事两名），审计和监事委员会成员的董事四名（其中外部董事三名），董事长由一名外部董事担任。董事会原则上每月召开一次会议，决定法律法规规定的重要事项和经营基本方针，对各项议案主要从适当性的角度进行讨论，并对各董事履行职责的情况进行监督。此外，通过向设有监查委员会的公司转型，董事会营造了支持执行董事适当承担风险的环境，将重要的业务执行决策委托给执行董事，建立了快速决策和业务执行的体系。

审计和监督委员会

公司审计监督委员会由四名委员组成（其中外部董事三名），由一名外部董事担任委员会主席。审计监事会高度重视合法性审计，以内部控制体系建设、运行和监督验证为前提，通过出席董事会等重要会议、听取董事报告等，检查重要文件、听取审计部门的审计指令和报告、听取会计审计师的报告等方式，对董事执行业务的情况进行审计。

提名与薪酬委员会

公司设立提名与薪酬委员会，确保提名董事候选人、解聘董事、确定薪酬等过程的客观性、透明度。提名与薪酬委员会根据参与外部评估取得的同行业薪酬水平，审议董事候选人以及董事的薪酬制度、薪酬水平和个人薪酬。薪酬数据库，并将审议内容向董事会报告。
提名与薪酬委员会由四名或四名以上成员组成，其中一名为公司代表董事和主席，其中大多数应为外部董事。此外，委员会主席原则上从外部董事中选举产生。目前，董事会由一名内部董事（代表董事、董事长）和四名外部董事组成。

各委员会成员组成

				各委员会的组成				主要专业知识/背景
名称	职位名称等			审计等委员会	提名/报酬委员会	综合风险管理委员会	人力资源委员会	公司管理	全球	法律事务	财务会计	财务经济	管理	信息通信技术	维持者能力
石田立明	董事长兼代表董事		业务执行		○	○	○	○	○		○	○		○	○
春日井宏	代表董事兼总裁		业务执行			○	○		○	○		○		○	○
北川直子	导演		非业务执行					○				○		○	○
中山恒弘	外部董事	独立董事	非业务执行		○			○	○		○	○
宫泽一正	外部董事	独立董事	非业务执行		○			○	○				○	○
大野哲二	导演		非业务执行	○							○	○
山崎丈一	外部董事	独立董事	非业务执行	○						○		○	○		○
池田绫子	外部董事	独立董事	非业务执行	○	○				○	○
太田克彦	外部董事	独立董事	非业务执行	○	○			○	○		○	○