公司应开发和运营必要的系统，以确保集团运营的适当性。

• ⑴ ​ 作为集团业务的控股公司，公司应制定集团公司管理的基本方针，通过建立向董事会报告的制度等，制定集团公司的管理制度
• ⑵ 为了确保集团内部控制体系健全，公司及其子公司应建立管理理念、集团道德行为准则和集团合规基本政策，并向集团公司传播这些原则和其他原则，并确保公司及其子公司的董事和员工遵守法律、法规和其他规则。
• ⑶ 根据《关联公司管理规定》和《风险管理规定》，公司应实施要求子公司报告其管理细节和风险管理状况等控制措施，并根据需要提供管理指导和风险管理体系建设的指导。
• ⑷ 根据《关联公司管理规定》和《内部审计规定》，子公司由审计部进行审计，审计结果向审计监事会报告，审计监事会再向董事会报告。
• ⑸  根据《关联公司管理规定》，子公司拟决定重大管理事项时，应当要求子公司提前提交，必要时应当事先批准。此外，为了了解其财务状况，他们应按季度向董事会报告财务业绩。
• ⑹ 为了确保财务报告的充分性和可靠性，应建立财务报告内部控制的基本规则，并适当建立、维护和运行必要的系统。总裁兼代表董事应对本集团财务报告内部控制的维护和运行的有效性进行最终评估，并将评估结果报告给董事会。

公司应开发和运行必要的系统，以确保公司及其子公司的董事、执行官和员工履行职责时遵守法律、法规和规则。

• ⑴ 董事会由审计委员会成员和其他董事（“执行董事”和“非执行董事”）组成，并明确各自的职责。
• ⑵ 董事会应制定《集团合规政策》、《集团道德行为准则》等基本规范，作为公司及其子公司董事和员工遵守法律、法规和规则的制度，并努力实施。
• ⑶  为确保法律法规及其他规则合规的有效性，董事会设立全面风险管理委员会作为报告集团合规体系建设措施的组织机构，设立全面风险合规部作为对集团合规工作进行监督、指导和监控的专门部门。集团合规状况由全面风险合规部负责确定，并向全面风险管理委员会报告，全面风险管理委员会向董事会报告。
• ⑷  审计监督委员会通过内部审计来检查业务执行情况。审计部开展内部审计，并将结果等向审计监事会报告。审计监事会向董事会报告审议结果及其他事项。
• ⑸ 建立内部举报制度（集团合规热线），以起到威慑、及早发现和纠正违法违规行为的作用，并努力确保其有效性。
• ⑹ 集团应对从事反社会活动的势力和组织采取坚决态度，并建立制度确保不与其开展任何业务。
• ⑺ 本集团应努力防止洗钱，注意通过本集团进行的交易活动可能被用于各种犯罪资金和恐怖主义。

公司应制定并运行必要的制度，以确保董事会的有效性。

• ⑴ 董事会应由具有不同背景、专业知识和经验的多元化董事组成，以确保有效、高效地履行其职能。它还应努力确保性别和国际性方面的多样性。
• ⑵ 董事会应努力创造一个支持高级管理层适当承担风险的环境。并努力确保董事会应有的多元化，考虑公司的战略阶段，避免董事的固定化。
• ⑶ 设立提名与薪酬委员会，作为公司董事会的咨询机构，确保董事提名（含连任）和解聘决策过程的客观性和透明度。
• ⑷ 董事会收到提名与薪酬委员会的报告后，根据董事候选人选举标准进行审议，根据有关法律法规的规定，决定提交股东大会的董事提名和解聘议案内容。
• ⑸ 董事会对董事会进行分析和评估，以提高董事会的有效性。

公司应建立并运行必要的制度，以确保董事有效履行职责。

• ⑴ 为了活跃董事会的讨论，加快决策速度，公司董事会根据公司章程的规定，将法律规定以外的业务执行决策全部或部分委托给董事长、总裁兼代表董事。
• ⑵ 为了讨论公司业务的整体执行政策，应设立由董事长、总裁兼代表董事以及经他们同意任命的董事和执行官组成的管理委员会。
• ⑶ 董事应根据董事会政策和执行委员会政策，按照职责权限和决策规则，正确、高效地履行职责。

根据法律、法规和各项内部政策，与董事履行职责有关的信息与相关文件一起持有和管理。审计监事会有权查阅这些信息。

公司应建立并运行必要的系统，以正确管理整个集团的风险。

• ⑴ 为了防范业务开展中可能出现的各种风险，公司按照《风险管理规定》的规定，对整个集团的风险进行统筹管理，针对各类风险设立责任部门。
• ⑵ ​ 设立全面风险管理委员会，负责识别和管理各责任部门的风险管理状况，并定期向董事会和审计监督委员会报告结果。

公司应建立并运行与董事和员工有关的必要制度，以协助审计和监督委员会履行职责。

• ⑴为了提高审计监事会的有效性，董事会应设立独立于业务执行机构的审计监事会办公室，作为协助审计监事会履行职责的机构，并经董事会同意，任命协助审计监事会履行职责的董事和员工（以下简称“助理员工等”）。 审计监督委员会。
• ⑵ 审计监事会办公室独立于业务执行机构，按照审计监事会的指示和命令履行职责，并向审计监事会报告工作结果。
• ⑶ 董事会应尊重审计监事会办公室相对于高管人员的独立性，并努力确保对审计监事会助理人员等的指示的有效性
• ⑷  审计部门人员的人员配置应根据审计监事会的意见确定，以免妨碍其正常履行职责。

公司应建立并运行向审计监督委员会报告的必要制度。

• ⑴ 审计监事会成员可以列席管理委员会、全面风险管理委员会等会议，并可以随时查阅重要会议记录、决策记录等文件。
• ⑵ 总裁和代表董事应及时向专职审计和监督委员会成员或审计和监督委员会报告内部报告系统（集团合规热线）的报告情况。
• ⑶ 审计与监督委员会可以接收报告，并根据需要要求会计审计师、董事、员工和其他人员提供进一步的报告。
• ⑷ 公司不得因向审计监事会报告的董事、员工或其他人员对该报告进行不利对待。

公司应建立并运行必要的制度，以确保审计监事会的审计有效进行。

• ⑴ 总裁兼代表董事、监查委员会委员和独立监事应有定期交换意见的机会，以促进相互沟通。
• ⑵ 确保审计和监督委员会成员有机会接受法律和会计专家对审计工作的建议。
• ⑶ 审计监事会成员因履行职责而发生的费用，可以从公司获得预付款或报销。

我们的提名和薪酬委员会有助于确保董事会成员的提名和薪酬决策的公正性和透明度。委员会审查董事薪酬，包括薪酬政策、计算公式及薪酬水平。在审查这些事项时，成员们使用外部数据库参考类似公司的薪酬水平。然后，该委员会向总裁兼首席执行官、董事会和审计与监督委员会报告其调查结果。
董事薪酬由两部分组成：固定部分和与绩效挂钩的部分。与绩效挂钩的部分进一步分为奖金和股票期权。奖金提供了短期激励，因为它们反映了公司最近的业绩。另一方面，股票期权反映了中长期的表现。
固定薪酬与绩效挂钩薪酬的比例约为7比3。外部董事和审计与监督委员会成员仅领取固定薪酬。

如何计算与绩效挂钩的薪酬

董事薪酬概览

我们公司制定了继任计划，以确保我们的团队可持续发展，同时广泛展示我们的独特性。

根据继任计划，我们明确了下一任理想领导者承担管理职责必须满足的要求，并开始实施选拔流程。该过程包括选择下一任领导人候选人、培训和评估这些候选人，最后决定提名。

此外，提名和薪酬委员会参与上述继任者选择过程的执行，同时持续监控选择过程是否按照继任计划得到适当遵循。

提名

我们为董事候选人制定了一套标准。根据这些标准，董事会在提名董事（不担任审计监事会成员的董事除外）之前，会考虑候选人是否具备有效、公正执行公司管理所必需的知识、经验和足够的社会信誉，以及是否有能力提高公司运营的监督水平。在提名担任审计监事会成员的董事之前，董事会会考虑候选人是否具备有效、公正地监督非审计监事会董事履行职责所需的知识、经验和足够的社会信誉。
在提名某人为外部董事候选人之前，除了上述标准之外，董事会还会考虑此人是否符合我们的独立性标准。目前外部董事占董事会成员的大多数。不仅如此，我们保留了提名与薪酬委员会，以确保与董事候选人提名相关的决策过程的公正性和透明度。
根据上述政策，董事会在征求并考虑提名与薪酬委员会的意见后，才对董事（不包括审计与监督委员会成员）提名事宜作出决定。
董事会在征求并考虑提名与薪酬委员会的意见并征得审计与监事会的同意后，就审计与监事会董事的提名事宜作出决定。

解雇董事

董事会将启动程序，解雇任何表现出缺乏履行董事职责能力或董事会认为明显偏离上述标准的董事。
根据上述政策，董事会只有在征求并考虑提名与薪酬委员会的意见后，才会提议解聘任何董事（不包括审计与监督委员会的董事）。
如果该董事是在审计监事会任职的非执行董事，董事会的提案还必须获得审计监事会的批准。

我们公司治理的历史

• 2016年6月，我们将公司架构改为审计监事会组织，并通过向执行董事大幅下放业务执行权来简化内部决策流程。作为这一变革的一部分，我们向执行董事授予了广泛的自由裁量权，从而使决策更加灵活，并使董事会能够腾出更多时间来讨论重大战略问题。
• 2016 年，我们开始发布英文版公司治理报告。
• 2015年12月，我们制定了外部董事“独立性”的判定标准，并作为《公司治理准则》附录1予以公布。
• 2010 年，东海东京证券开始任命外部董事，但不在东海东京金融控股公司任职。