基本政策

公司治理的基本方法

⑴ 公司尊重股东权利，努力维护股东权利得以适当行使的企业环境，确保股东真正的公平。
⑵ 公司在与股东、客户、业务合作伙伴、员工和地区社会等各利益相关者进行适当合作的同时，也培育了尊重稳健业务运营的企业文化和精神。
⑶ 公司不仅适当披露法律、法规等要求的信息，而且还适当披露其认为必要的信息，以确保公司管理的公平性和透明度。
⑷ 公司努力维护一套体系，使董事能够对管理层进行更有效的监督，同时有利于管理层迅速、果断地做出决策。
⑸ 为了促进持续增长和中长期企业价值的提高，公司通过积极的IR等活动与股东进行建设性对话。

公司治理的主要特点说明

⑴ 组织框架

公司依据公司法规定，采用稽核委员会组织架构，目的是加强董事会的监督职能，使董事会能够将重要业务事项委托执行董事执行，以促进快速决策，使董事会会议能够更深入地讨论公司战略问题。
公司还设有提名与薪酬委员会，以确保董事会成员候选人提名、薪酬和解聘等事项决策过程的客观性和透明度。

⑵ 强化董事会和审计监事会职能

公司董事会中外部董事占多数，原则上由外部董事担任董事长，保证了董事会的有效性，同时保持了较高的透明度和公正性。目前，董事会共有外部董事 5 名，其中审计委员会委员 3 名。

⑶ 明确区分“业务执行”和“管理监督”的职能

公司各董事职责明确，为主要负责业务执行的董事或主要负责监督业务执行的非执行董事。

公司治理框架

公司治理的显着特点是“业务执行”和“管理监督”职能明确。 2016年6月29日，公司由设有审计监事会的公司变更为设有审计监事会的公司，旨在强化董事会和审计监事会的职能。公司采用如下法人治理结构作为决策、业务执行和监督的管理和行政机构。

公司治理框架

董事会

公司董事会由 9 名人员组成：5 名不担任审计与监督委员会成员的董事（包括 2 名外部董事）和 4 名担任审计与监督委员会成员的董事（包括 3 名外部董事）。董事长由外部董事担任。董事会原则上每月召开一次会议，依法就公司基本方针、经营管理事项及重要事项作出决策，审议各议题的适当性，并监督各董事履行职责的情况。此外，在公司转型引入审计与监督委员会后，董事会建立了一个公司结构，有利于执行董事在合理的风险承担水平下迅速做出业务决策和执行。为此，董事会将重要业务事项的决策权授予执行董事。

审计与监督委员会

审计与监督委员会由四名人员组成，其中包括三名外部董事，其中一名担任委员会主席。审计监事会最重要的职能是进行合法性审计。委员会对内部控制制度的制定和运行情况进行监督检查。此外，在上述审计和监督之后，委员会还通过出席董事会会议和其他重要会议的方式对各董事履行职责的情况进行审计。此外，在对董事执行情况进行审计时，委员会接受董事的报告，审阅重要文件，向审计部门发出审计命令并接受审计部门的报告，并接受会计审计师的报告。

提名与薪酬委员会

公司设有提名与薪酬委员会，以确保与董事候选人提名、董事任免和薪酬相关的决策过程的公正性和透明度。该委员会对董事候选人是否适合担任董事以及董事的薪酬惯例进行审议。委员会试图通过参考外部数据库供应商提供的相关数据，找到总体上和每位董事的适当水平。我们查看了与该公司可比的领域公司的数据。委员会将审议结果提交董事会。
提名与薪酬委员会至少由四名委员会成员组成，包括主席和代表董事。委员会的多数成员为外部董事，原则上由外部董事担任委员会主席。该委员会目前由一名内部董事（主席和代表董事）和四名外部董事组成。

委员会成员

				委员会				人的主要职业背景
名称	头衔/角色			审核& 监管委员会	提名& 报酬委员会	综合风险管理委员会	人类资源委员会	业务管理	海外作业	法律	财务会计	财务经济学	管理	信息通信技术	可持续发展
石田立明	董事长兼代表董事		业务执行		○	○	○	○	○		○	○		○	○
春日井浩	总裁兼代表董事		业务执行			○	○		○	○		○		○	○
北川直子	导演		非商业执行					○				○		○	○
中山恒弘	外部董事	独立导演	非商业执行		○			○	○		○	○
宫泽一正	外部董事	独立导演	非商业执行		○			○	○				○	○
大野哲二	导演		非商业执行	○							○	○
山崎丈一	外部董事	独立导演	非商业执行	○						○		○	○		○
池田绫子	外部董事	独立导演	非商业执行	○	○				○	○
大田克彦	外部董事	独立导演	非商业执行	○	○			○	○		○	○